이전 글에서 LLC와 Corporation의 세금적인 부분의 차이에 대해서 설명한 바 있다.
https://brunch.co.kr/@attorneysung/79
오늘 글에서는 특히 세금적인 측면에서 여러가지 장점이 있는 LLC의 설립절차에 대하여 간단히 알아보고자 한다.
LLC(Limited Liability Company)는 개인사업체(sole proprietorship) 또는 파트너십(partnership)의 장점 및 주식회사(corporation)의 장점을 함께 누릴 수 있는 매력적인 옵션이다. 주식회사와 같이 LLC의 출자자(member)들은 회사의 사업 또는 채무와 관련하여 무한책임을 지지 않을뿐만 아니라, 개인사업체 또는 파트너십처럼 회사가 벌어들인 소득에 대하여 출자자 개인의 소득으로 신고함으로써 법인단계와 개인단계에서 이중으로 과세되는 것을 피할 수 있다.
미국 대부분의 주에서는 LLC 출자자의 요건에 제한을 두지 않으며 출자자 수에도 제한이 없어 1인 LLC를 설립하는 것도 가능하다. 그러나 일부 업종, 예컨대 은행이나 보험회사, 비영리법인 등은 LLC 형태로 설립할 수 없는 경우도 있다. 또한 LLC는 회사규모가 커지는 경우 외부자본 조달의 어려움, IPO 불가능, 회계처리가 다소 복잡하다는 단점도 있으며, 특히 외부 투자유치를 희망하는 기업의 경우에는 LLC로 설립을 하였더라도 거의 대부분 주식회사로 전환을 해야만 투자유치가 가능함을 명심해야 한다.
LLC는 사업조직으로 인정된 역사가 비교적 짧으며, 주별로 설립요건 및 법률 규정이 다를 수 있다. 소규모로 사업을 하는 경우 LLC가 유리할 수 있으나, 회사규모가 커지는 경우 외부자본 조달의 어려움, 기업공개의 불가능, 회계처리의 복잡성 등으로 인하여 LLC로 사업을 영위하는 것이 불편할 수 있다.
LLC 설립은 일반적으로 다음의 절차를 거쳐서 설립을 하게 되는데, 설립하고자 하는 각 주에 따라서 절차가 조금씩 다를 수 있으므로 설립하고자 하는 해당 주의 변호사 등 전문가와 반드시 상담을 할 것을 권한다. 다음의 절차들은 동시에 진행할 수도 있고, 각 케이스별로 그 선후 관계가 조금씩 다를 수 있다.
LLC 사명 결정 (상표등록 여부 검토)
가장 먼저 결정해야하는 것은 사명(business name)이다. 사명은 해당 주법에서 요구하는 일정한 조건을 충족하는한 자유롭게 선정할 수 있는데, 사명에는 반드시 Limited Liability Company 또는 LLC와 같이 해당 법인의 성격을 알 수 있는 접미사가 포함되어야 한다.
LLC를 등록하고자 하는 해당 주에서 이미 사용되고 있는 사명은 사용할 수 없으므로 사명을 최종적으로 결정하기에 앞서 등록가능여부를 각 주정부 홈페이지 등을 통하여 확인할 필요가 있다. 또한, 이 단계에서 사명과 서비스명에 대하여 연방정부에 상표등록을 할 필요성에 대해서도 검토 후 가능하다면 상표등록을 동시에 진행하는 것이 좋다.
설립신고
앞서 최종적으로 결정된 사명을 회사 정관(Articles of Organization)에 포함하여 주정부에 제출하면 된다. 일반적으로 LLC의 회사 정관에 포함되어야 하는 사항은 사명, 설립목적, 소재지, 운영방법, 신고자의 이름과 연락처 등의 신상정보 등이다.
대부분의 주에서는 각자의 양식으로 작성하여 제출할 것을 요구하고 있으며 대부분은 온라인으로 설립신고서를 제출할 수 있는데, 온라인에 정보를 직접 입력이 가능한 경우도 있고 지정된 서류양식을 작성하여 pdf 양식으로 제출을 요구하는 경우도 있으니 개별적으로 확인이 필요하다.
LLC 운영계약서(Operating Agreement) 제정
LLC 운영계약서는 출자자(member)들 사이에 LLC를 운영해나가는 과정에서의 기본적인 약속으로서, 파트너십 계약(Partnership Agreement) 또는 주식회사의 사규(Bylaws)와 비슷한 역할을 한다고 볼 수 있다. 그 내용은 LLC의 성격에 따라 상이할 수 있으나, 일반적으로 출자자의 권한과 의무, 출자금액 및 방법, 회사의 의사결정, 이익 또는 손실의 분배, 새로운 출자자의 전입 및 기존 출자자의 탈퇴, 출자자 지분의 이전 및 양도 등 LLC 조직을 운영하는데에 있어 기본적이면서 중요한 사항들을 규정하게 된다.
LLC 운영계약서는 상당히 복잡한데다가 영어로 작성이 되어야 한다는 부담으로 많은 분들이 초기에 간과하는 경우가 많다. 특히 제대로 잘 갖춰진 LLC 운영계약서를 작성하기 위해서는 변호사의 도움이 필요할 수 있으며 이 과정에서 비용이 발생할 수도 있어 작성에 부담을 느끼는 경우도 있다. 그러나 LLC 운영계약서는 출자자가 2명 이상인 경우에는 반드시 필요하다. 특히 주식회사와의 차이점은, 주식회사의 경우 각 주별로 회사법과 같은 강행규범이 있어 설령 사규의 내용이 불완전하다고 하더라도 법률상에 규정되어 있는 내용을 통하여 분쟁의 여지를 많이 줄일 수 있는 반면에, LLC의 경우는 이를 규율하는 강행규범이 없어 출자자들간의 분쟁을 해결할 수 있는 근거가 많이 부족하다. 따라서 출자자들간에 이런 부분에 있어 일일이 미리 합의를 해 두는 것이 오히려 미래에 분쟁이 발생하였을 때 법률비용을 훨씬 줄일 수 있다는 점을 명심할 필요가 있다.
고용주 식별번호(EIN) 발급
LLC는 엄연히 출자자 개인과는 분리되는 별개의 법인격체이다. 따라서 별도의 납세번호가 필요한더, 국세청(IRS)을 통하여 고용주 식별번호(EIN: Employer Identification Number)를 신청하여 발급받아야 한다. EIN을 발급 받은 후에는 LLC를 설립하고 운영할 해당 주정부에 납세자 등록을 하면 된다.
판매세 면허 등 각종 인허가 (license or permit) 취득
사업자 등록만 완료하면 바로 사업을 해도 괜찮겠지라고 잘못 생각하시는 분들이 있는데, 본격적으로 사업을 영위하기에 앞서 각 지역이나 업종, 회사의 종업원 수 등에 따라 각종 인허가나 면허를 취득해야 하는 경우가 많다. 특히 해당 LLC를 통하여 재화 또는 용역을 소비자에게 판매하고자 할 경우에는 해당 주정부로부터 판매세 면허(Sales Tax License 또는 Seller’s Permit)를 신청하여 취득해야 한다. 또한, 인허가와 면허는 일반적으로 해당 사업장의 소재지인 시(city)나 군(county)에 신청하여 받게 된다.
인허가 및 면허 취득과 관련하여 보다 자세한 내용은 아래 글을 참고하면 된다.
https://brunch.co.kr/@attorneysung/99
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미국에서 LLC 회사 설립하기 총정리
미국에서 LLC 회사 설립하기 총정리
LLC(제한적 책임) 회사를 구성하는 것은 대부분의 사람들이 생각하는 것만큼 어렵지 않습니다.
다음은 LLC 회사를 만들기 위해 필요한 단계입니다.
1. LLC 규칙을 준수하는 사용 가능한 비즈니스 이름을 선택합니다.
LLC의 이름은 주(州) LLC 부서의 규칙을 준수해야 합니다. (일반적으로 사무실은 the secretary of state’s office의 Corporations에 포함됨). 요건은 주마다 다르지만 일반적으로 다음과 같습니다.
● 회사 이름은 주 LLC 관리소에 있는 파일에 있는 다른 LLC의 이름과 중복될 수 없습니다.
● 이름은 “LLC”, “L.Lt.C”와 같은 구 중 하나 또는 이러한 구절(예: “Limited Liability Company” 또는 “L.L.C”)의 약자로 끝나야 합니다. 책임회사”)
● 이 이름에는 은행, 보험, 회사 또는 시와 같이 주가 금지한 특정 단어가 포함될 수 없습니다. (주 마다 금지 단어가 다릅니다).
● 주(州)의 LLC 사무소에서 제안된 이름을 사용할 수 있는지 여부를 확인하는 방법을 알려줄 수 있습니다. 종종, 약간의 수수료를 내고 회사설립 문서를 제출할 때까지 짧은 시간 동안 LLC 이름을 예약할 수 있습니다.
● 주의 LLC 명명 규칙을 따르는 것 외에도, 다른 회사의 상표권을 위반하지 않도록 해야 합니다. 상표법 및 성공적인 비즈니스 이름 선택에 대한 일반적인 조언에 대한 내용은 따로 참조하면 좋습니다.
● 일단 합법적이고 사용 가능한 이름을 발견하면, 보통 그것을 당신의 주에 등록할 필요가 없습니다. 회사 설립 문서를 제출하면 비즈니스 이름이 자동으로 등록되기 때문입니다.
2. 일반적으로 “Articles of Organization”이라고 하는 공식적인 서류 작업을 수행하고, 서류 정리 비용을 지불합니다. (주 규정에 따라 약 100달러에서 800달러)
● 이름을 정한 후에는 “조직의 설계자”를 주(州)의 LLC 파일링 사무소에 제출해야 합니다. 대부분의 주에서는 “Articles of Organization”이라는 용어를 LLC를 생성하는 데 필요한 기본 문서를 참조하지만, 일부 주에서는 이를 “Certificate of Formation” 또는 “Certificate of Organization”라고 부릅니다. 귀하의 주에서 LLC를 구성하는 특정 요구 사항에 대해 알아보려면 아래 목록에서 상태를 선택하면 됩니다.
VA – “Articles of Organization” 바로가기
● 파일링 수수료
Partnership이나 Sole Proprietorship 대신 LLC 회사를 만드는 것의 단점은 회사 설립 문서를 제출할 때 파일 수수료를 지불해야 한다는 점입니다. 대부분의 주에서는 수수료가 보통 100달러 정도 됩니다. 몇몇 다른 주에는 더 큰 비용을 요구합니다. 예를 들어, 캘리포니아는 서류비용 외에 $800의 연간 세금을 부과합니다.
● 필요 정보
“Articles of Organization”은 짧고 간단한 서류입니다. 사실, 주 파일링 사무소에서 제공한 양식에 빈 칸을 채우고 체크상자에 체크함으로써 몇 분 안에 설립서류를 준비할 수 있습니다. 일반적으로 LLC의 이름, 주소 및 때로는 구성원이라는 모든 소유자의 이름만 제공해야 합니다. 일반적으로 모든 LLC 소유자는 문서를 준비 및 서명할 수 있지만 한 사람에게 임명해서 대표로 서명하게 할 수 있다.
● 등록된 에이전트 (Registered Agent)
또한 “Registered Agent”의 이름 및 주소 (일반적으로 LLC의 “등록된 멤버” 중 1명)를 명시해야 합니다. 서류대행을 통한다면 “프로세스 서비스 대리인” 역할을 하는 사람의 이름과 주소를 명시해야 합니다. 해당 Registered Agnet는 귀하의 LLC와 관련된 향후 소송에서 법적 서류를 받도록 지정된 사람입니다.
3. LLC 구성원의 권리와 책임을 규정하는 LLC 운영 계약을 만듭니다.
● 운영 계약이 주 LLC 파일링 사무소에 접수될 필요가 없으며, 주법에 의해 요구되는 경우는 거의 없지만, 운영 계약을 작성하는 것이 중요합니다. LLC 운영 계약에서, 사용자(Registered Agent)는 사업의 소유권 및 운영에 대한 규칙을 설정합니다. (파트너십 계약 또는 회사 규칙). 일반적인 운영 계약에는 다음이 포함됩니다.
– 그 사업에 대한 회원들의 관심 비율
– 회원의 권리와 책임
– 회원의 투표권
– 손익이 배분되는 방법
– LLC의 관리 방법
– 회의를 열고 투표하는 규칙
– “구매” 조항: 회원이 자신의 지분을 매각하고자 할 경우 발생하는 사항을 결정하는 조항.
– LLC 운영 계약에 대한 자세한 내용은 “LLC 운영 계약”을 참조하십시오.
● Virginia State 경우
버지니아에서는 LLC가 운영 계약을 체결해야 합니다. 이것은 구두 또는 서면 합의일 수 있습니다. 운영 계약이란 무엇입니까? 운영 동의서는 LLC의 소유권 및 작동 절차를 요약한 법적 문서입니다. 운영 계약이 중요한 이유는 무엇입니까? 운영 계약서는 모든 비즈니스 소유자가 동일한 페이지에 있고 향후 충돌 위험을 줄일 수 있도록 하기 때문에 중요한 문서입니다.
● Operating Agreement 무료로 만들기 바로가기
4. LLC를 구성하려는 의도를 게시합니다. (몇 개 주에서만 필요함)
● 일부 주에서는 회사를 공식화하기 위한 추가 조치를 취해야 합니다. 즉, LLC를 구성할 의사가 있음을 알리는 간단한 통지를 지역 신문에 게시해야 합니다. 사용자는 통보를 몇 주에 걸쳐 여러 번 게시한 후 “발행 권한”을 LLC 신고 사무소에 제출해야 합니다. 당신의 지역 신문이 이 서류철을 도와줄 수 있을 것입니다
5. FEIN, 라이센스 승인받기
● 위에 설명된 단계를 완료한 후, 당신의 LLC 회사는 이제 공식 회사가 됩니다. 하지만 사업을 시작하기 전에 모든 신규 회사가 해야하는 라이센스를 취득해야 합니다. 여기에는 비즈니스 라이센스(때로는 “세금 등록 인증서(Tax Registration Certificate)”라고도 함), 연방 고용주 식별 번호(FEIN Number), 판매자 허가(A sellers’ permit) 또는 구역제 허가(a Zoning permit) 등이 포함될 수 있습니다. 비즈니스 라이센스 및 사용 권한에 대한 자세한 내용은 “비즈니스 라이센스 및 허용”을 참조하십시오.
● EIN이란 무엇입니까?
– 사업자 식별 번호(EIN) 또는 연방 세금 식별 번호는 사업체를 식별하는 데 사용됩니다. 그것은 본질적으로 회사의 사회보장번호입니다.
● EIN이 필요한 이유는 무엇입니까? EIN은 다음 경우에 필요합니다.
– 회사의 비즈니스 은행 계정 오픈 목적
– 연방 및 주 세금 목적
– 회사를 위해 직원을 고용 목적
● 어디서 EIN을 받을 수 있습니까?
– EIN은 회사를 구성한 후 사업주가 IRS(무료)에서 취득합니다. 이것은 온라인이나 우편으로 할 수 있습니다.
* International Application 경우는 EIN을 얻기 위해 SSN이 필요하지 않습니다.
● EIN 신청 바로 가기
6. Tutorial – How to form LLC in VA
7. Six Key Steps After Forming a LLC
7-1. 비지니스 은행 계좌 열고 신용카드 신청
● 개인 자산을 보호하기 위해서는 전용 비즈니스 은행 및 신용 계정을 사용하는 것이 필수적입니다. 개인 계정과 사업용 계정이 혼용될 경우, 귀하의 개인 자산(가정, 자동차 및 기타 귀중품)은 귀하의 LLC가 고소될 경우 위험에 처하게 됩니다. 기업법에서는 이것을 기업의 베일 피어싱( piercing your corporate veil )이라고 부릅니다.
● 다음 두 단계를 통해 비즈니스를 보호할 수 있습니다.
1. 비지니스 은행 계정 열기:
– 개인 자산 보호에 필요한 회사 자산과 개인 자산을 분리합니다.
– 회계 및 세금 신고가 쉬워집니다.
2. 비지니스 신용카드 만들기:
– 개인 및 업무 비용을 분리할 수 있습니다.
– 회사의 신용 기록을 구축하면 나중에 자금을 조달하는 데 유용할 수 있습니다.
7-2. 회계(Accounting) Set up 하기
● 사업을 위해 공식적으로 문을 열지 않았더라도, 회계장부를 정리하는 것이 중요합니다. 잘 관리되는 회계 시스템은 다음 같은 장점이 있습니다.
– 청구서, 비용 및 수입을 포함한 비즈니스 재무 상태를 추적합니다.
– 연간 세금 신고서를 간소화할 수 있습니다.
● 품질 회계 소프트웨어는 전체 프로세스를 빠르고 쉽게 만듭니다. 다음과 같은 기능이 있는 소프트웨어를 찾으면 좋습니다.
– 은행과 자동으로 동기화 기능
– 송장, 청구서 및 구매 주문에 트랜잭션 일치
– 폰에서 액세스 기능
– 회계사와 쉽게 작업할 수 있는 기능
7-3. LLC를 VA State Tax를 위해 등록하기
● 사업의 성격에 따라 하나 또는 그 이상의 국가 세금 형식으로 등록해야 할 수 있습니다. 연방 IRS 외에 추가로 State에 등록을 해야할 경우가 있습니다.
– 실제 제품을 판매하는 경우 일반적으로 버지니아 공영 사이트를 통해 판매자 허가증을 등록해야 합니다.
– 버지니아에 직원이 있는 경우 버지니아 주의 세금 웹 사이트에서 실업 보험세 및 직원 보유세를 등록해야 합니다.
● Register For Virginia State Taxes 바로가기
7-4. 비지니스 라이센스 및 허가
● LLC를 작동하려면 연방, 주 및 지방 정부 규정을 준수해야 합니다. 예를 들어, 식당들은 건강 허가증, 건축 허가증, 간판 허가증 등이 필요할 수 있다.
● 일부 자격증이나 자격증 취득을 위해서는 수수료를 내거나, 수업을 듣거나, 시험에 합격해야 할 수도 있습니다.
● 귀하의 LLC가 어떤 유형의 연방, 주 및 로컬 라이선스가 필요한지 조사할 필요가 있습니다.
– Federal (연방) : 미국 중소기업청(SBA) 가이드를 사용합니다.
– VA State : 버지니아의 직업 및 직업 규정 부서(Virginia’s Department of Professional and Occupational Regulations)의 자료를 사용하십시오.
– Local County (지역) : 해당 지역 카운티 직원에게 연락하여 지역 라이센스와 허가를 문의하십시오.
● 권장 사항 : 만약 지금 최초로 회사를 설립하는 중이라면, 여러분의 사업의 라이센스 요구 사항에 대한 전문적인 서비스 연구를 하는 것을 고려해볼만 합니다. 상위 5개 라이센스 연구 서비스 바로가기
7-5. 비지니스 보험 가입
● 비즈니스 보험은 리스크를 관리하고 비즈니스 성장에 집중할 수 있도록 도와줍니다. 가장 일반적인 유형의 사업 보험은 다음과 같습니다.
– 일반 책임 보험: 법적 소송으로부터 비즈니스를 보호하는 광범위한 보험 정책. 대부분의 중소기업들은 일반 책임 보험을 받는다.
– 전문 책임 보험: 의료 서비스 제공업체(직업상, 회계사 등)를 위한 사업 보험으로, 의료 과실 및 기타 업무상의 오류에 대한 보험을 포함합니다.
– 근로자 보상 보험: 근로자들의 직업 관련 질병, 부상 또는 사망에 대한 보험을 제공하는 유형입니다.
* 버지니아에서는 사업체를 제외한 2인 이상의 직원이 있는 사업체는 법에 따라 근로자의 보상 보험을 들어야 합니다. ADP를 통해 무료로 견적을 받아 보십시오.
7-6. 고용법규 준수하기
● 직원을 채용하려는 경우 다음 절차를 준수하여 법률을 준수하십시오.
– 새로운 직원이 미국에서 일할 수 있는지 확인- 직원을 State에 “새 고용인”으로 보고하다- 근로자에 대한 근로자 보상 보험 제공- 원천징수세 (Withhold Employee Taxes)
– 규정 준수 포스터를 인쇄하여 작업 공간의 눈에 보이는 영역에 배치합니다.
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